中南文化大举欠债发起并购

编者按：2020年以来，A股共有近60家上市公司完成了歇业重整，注册制推行后，进入歇业重整本领的上市公司数目连忙攀升，歇业重整已成为上市公司风险出清、重获新生的蹙迫阶梯。不外，完成歇业重整只是上市公司“活下去”的第一步，长期来看，重整决策是否兼顾了各方利益、种种治理风险是否出清、引入的产业投资东说念主宰理水平上下、新注入钞票的盈利智商强弱，是决定公司能否“活得好”“活得久”的关节。

时常，上市公司在重整后至少需要两三年才完成基本面配置。在这也曾由中，有的公司到手甩下包袱，缓缓回血；有的公司永久困于泥淖，功绩迟迟不见好转；也有的公司在重整完成后连忙际遇“黑天鹅”，再次走向了退市的运道。

A面涅槃壮盛，B面黯然坠落，回头凝视当初的重整决策，不难发现运道齿轮的动弹早已埋下伏笔。其中的启示与反念念值得总结。

A面：困境壮盛

证券时报记者统计，2020年以来完成歇业重整的上市公司中，有14家完成重整于今已满3年。撤离已于2022年6月退市的德奥退，剩余13家公司中，与重整完成时比拟，8家公司市值高潮，5家下落；2023年前三季度8家公司扣非后盈利，5家损失。同期称心市值高潮、最新季报和2023年功绩预报盈利的公司有中南文化、永泰动力(600157)、盐湖股份和莲花健康四家。

其中，永泰动力和盐湖股份属于资源型上市公司，中枢钞票变现智商强，重整经由中并未引入新投资东说念主。比拟之下，莲花健康和中南文化通过歇业重整引入了新投资东说念主，探讨这两个案例更具代表性和模仿酷好。

莲花健康：

老牌国货重获新生

往常“味精第一股”，1998年便已登陆成本市集的莲花健康，一度因行业竞争日间化及多元化转型失利而堕入债务危急。2017年和2018年，莲花健康贯穿两年损失且资不抵债，并于2019年被往返所推行了退市风险警示。

2019年7月，莲花健康债权东说念主国厚钞票向法院恳求对莲花健康进行歇业重整，同庚10月，重整恳求获法院受理。协商阶段，上市公司引入了莲泰投资、润通贰号和项城市国控集团三家重整投资东说念主，共计支付5.4亿元投资款，赢得3.18亿股股票，捏股比例占转增后总股本的23.04%。

莲花健康引入的三位投资东说念主均实力不俗。莲泰投资背后是知名皖系AMC国厚钞票，国厚钞票是参与上市公司歇业重整的常客，在随后几年ST中安、*ST明诚、ST康好意思、中南文化等上市公司的歇业重整中均可见到其身影。润通贰号是国企华润配置的投资基金，国控集团则是附庸于当地政府的国资平台。

几家实力投资东说念主的入场，为莲花健康重整到手提供了保险。除了受让股权支付的5.4亿元投资款外，莲泰投资、国厚钞票和国控集团还通过借款、地盘收储等样貌向莲花健康提供稀奇资金赞助。

重整完成后，莲泰投资成为莲花健康控股鼓吹，班师参与公司分娩计议，新的计议决策保留了公司味精、鸡精、面粉等主营业务，剥离了低效钞票，科罚了公司的债务危急。

重整完成后，莲花健康的钞票结构、盈利智商和营运遵守均显贵改善。2021年莲花健康钞票欠债率降至50%以下，扣非净利润自2020年起转正并捏续于今，2022年莲花健康的存货盘活率和应收账款盘活率较三年前区分进步了9.35%和25%，时期用度率由2019年的23.49%大幅下降至8.29%。

从二级市集发扬来看，莲花健康重整完了于今市值累计增长了78.75%，股价高潮了51.57%，以最新股价计和投资东说念主入股价计，投资东说念主投资收益率为165%。

中南文化：

国资纾困化解债务危急

中南文化前身为中南重工，2014年起公司主营业务由金属成品业转向大文化产业，并改名为中南文化。在向娱乐赛说念转型的经由中，中南文化大举欠债发起并购，以此进步市值和营收鸿沟。但是跟着2018年后影视业监管计谋趋紧、行业遇冷，公司前期收购的钞票功绩变脸激勉大额减值，公司堕入计议危急。而此时，公司还存在大额非法担保和资金被占用问题，进一步加剧了财务包袱。

2020年5月25日，中南文化向无锡中院恳求重整，并在无锡中院的带领下启动预重整，由中南文化聘用的法律照管人担任预重整结合东说念主，开展债权讲演、钞票审计评估、招募投资东说念主等服务，这亦然江苏省首例上市公司经过预重整进入重整的到手案例。近两年，预重整作为庭外重组和王法重整的相连本领，已越来越多地应用于上市公司解困。

通过招募与遴择，中南文化以成本公积转增股票的样貌引入了江阴澄邦、招商祥瑞资管和国厚钞票三位投资东说念主。其中， 企业-能润贝农药有限公司江阴澄邦的主要鼓吹为江阴国资， 首页-利富奋颜料有限公司招商祥瑞资管与国厚钞票为财务投资东说念主。投资东说念主共计出资8亿元，企业-能海鸿杂果有限公司并需对部分非法事项承担补足职责或偿付义务。

2021年3月30日，中南文化完成歇业重整，认真成为江阴国资控股的上市公司，以重整为机会，中南文化化解反璧务危急，主业再行总结制造业板块。在重整决策中，中南文化预测公司2021年至2023年区分杀青营业收入5.4亿元、6.5亿元、8亿元，净利润区分为5000万元、6000万元、8000万元。

从功绩发扬来看，中南文化2021年和2022年营业收入稳步增长，2022年扣非净利润杀青扭亏，达到6400万元，营业收入达到6.56亿元，杀青了重整决策中的预测水平，功绩配置速率快于同期完成重整的上市公司。

A面启示：

杀青共赢的五概况素

莲花健康和中南文化诚然身处不同地区、不同业业，但复盘两家公司歇业重整的动因和经由后，不难发现其中的诸多相似点。

其一，公司走向歇业重整的原因在于原实控东说念主计议握住不善、大鼓吹非法占用资金、资金链断裂等，公司的主业仍具有重整价值。

举例莲花健康是食物细分行业龙头，中南文化的制造业板块仍具备盈利智商，盐湖股份的钾肥、锂矿等齐属于盈利性钞票，此时上市公司通过歇业重整开脱债务阻挡，转动计议要点，重整后还原盈利智商的难度更低。

其二，引入国资和专科投资配景的重整投资东说念主，公司设施权变更至更具实力的投资东说念主手中。优秀的重整投资东说念主不仅给上市公司带来资金赞助，更蹙迫的是能带来更多产业、融资资源，进步公司治理水平，制定更科学的计议策略。

其三，合理的计议决策有助于保管歇业重整遵守。在莲花健康和中南文化的重整案例中，上市公司的重整计议决策看起来相对保守，实则是匡助公司更好地聚焦主业，同期参预更多时期和资源完善公司治理、疗养滋生。当公司功绩迟缓好转时，实控东说念主再辩论发力新业务，寻找新的功绩增长点。

其四，土壤耕整地点政府在不少上市公司歇业重整经由中演出了举足轻重的作用。举例，关于莲花健康的歇业重整，当地政府甘愿对预测偿债资金不及部分配合提供贷款赞助，并行使地盘收储计谋，将收储资金用于保险员工的正当权柄和债权清偿。

其五，主投资东说念主提早布局，有意于充分了解观念质料。莲花健康诚然在2019年7月才开启重整，但国厚钞票在2018年便已启动收购莲花健康债权，2019年又以债权东说念主身份对公司提议歇业重整，介入重整早有计议。中南文化在2018岁首度透露公司控股鼓吹及实控东说念主存在资金占用及非法担保问题时便已积极寻求政府机构匡助，当地政府在歇业重整启动前便已迟缓参与了企业管控与风险处置。

B面：黯然离场

近两年，上市公司完成歇业重整后走向退市末端的案例多了起来。2020年完成重整的德奥退，于2022年6月退市；2019年完成重整的弘大退，于2023年退市；2022年完成歇业重整的*ST博天，于2023年被查出财务作秀并于2024年退市；2021年完成重整的*ST贵东说念主，于2024年退市……2023年年报透露终结后，这又名单只怕还将不息扩容。上市公司从重整到手到再次走向退市，用时越来越短，风险显现速率越来越快。

歇业重整“优等生”的到手旅途大体相似，而重整失败的故事却各有各的不同。

*ST贵东说念主：

新进实控东说念主被立案

2024年3月29日，往常鞋王贵东说念主鸟(603555)因波及面值退市圭表而被认真摘牌，终结了10年上市之旅。此前，上交所向公司下发了监管函，并对上市公司及实控东说念主赐与通报品评，明确上市公司避讳大额关联往返，且公司控股鼓吹、高管、实控东说念主等尚有义务未履行。公司实控东说念主、董事长已被证监会立案造访。

贵东说念主鸟2014年上市后便开启了豪恣彭胀模式，2015年巅峰时期市值超过400亿元。2018年起，公司功绩急转直下，连亏三年，身陷债务危急。2020年8月，身处退市角落的贵东说念主鸟被债权东说念主恳求歇业重整。

贵东说念主鸟共引入了五位重整投资东说念主，泰富金谷出资4.2亿元，受让了公司20.36%的股份。泰富金谷实控东说念主是李志华，其麾下产业均为农业相干公司。而除泰富金谷外，其余四名参与贵东说念主鸟歇业重整的投资东说念主均为当然东说念主。重整完成后，贵东说念主鸟设施权未发生窜改。

字据重整计议，重整完成后，贵东说念主鸟仍将聚焦畅通鞋服的规划、研发、分娩和销售等主营业务，公司甘愿2021年至2023年杀青扣非净利润不低于1亿元、1.5亿元、2.5亿元。

2021年7月贵东说念主鸟重整完了，但只是过了一年后，因原控股鼓吹贵东说念主鸟集团（香港）有限公司捏有股份被王法拍卖，导致泰富金谷成为新控股鼓吹，泰富金谷控股鼓吹李志华成为上市公司实控东说念主，随后成为上市公司新任董事长。

李志华入主后，贵东说念主鸟的主营业务由畅通鞋服迂回为食粮商业，但是公司计议依然脱困消极。2021年一霎扭亏后，2022年，贵东说念主鸟扣非净利润0.69亿元，下滑22.82%，盈利金额不到重整时甘愿一半；2023年前三季度贵东说念主鸟损失0.61亿元，股价捏续下落，耐久被质疑利益运送，最终走向了退市的末端。甩手现在，公司仍存在控股鼓吹及董事增捏计议未完成、实控东说念主设施企业未向公司返还大额款项等事项。

*ST博天：

飞出财务作秀“黑天鹅”

2024年2月2日，*ST博天公告称，因贯穿多年财务作秀，上交所对股票作念出间隔上市决定，现在，公司已进入退市整理期。

*ST博天2017年登陆A股，2019年功绩便启动急转直下，3年累计损失23.64亿元，并走向退市角落。2022年4月，债权东说念主恳求对*ST博天进行歇业重整。

预重整阶段，*ST博天的股价曾在3个月内高潮265%，被不少投资者看好。*ST博天的重整投资东说念主为深圳高新投、海南每天新动力和招商祥瑞资管，三家投资东说念主均为财务投资东说念主，区分支付1.8亿元、1.65亿元和1.35亿元，共计受让了1.6亿股股票，重整完成后区分成为公司第三、四、五大鼓吹。*ST博天的歇业重整经由中未引入产业投资东说念主，也未激勉公司设施权变更。

2022年底，*ST博天完成歇业重整。但是，在歇业重整完成仅4个月后，公司便因自上市以来贯穿5年财务作秀被证监会立案造访，成为首家重整到手后被追忆退市的上市公司。

*ST博天被曝自2017年上市以来贯穿5年财务作秀，性质绝顶恶劣。2017年至2018年，*ST博天虚增营业收入14.45亿元，虚增利润6.19亿元。2019年至2021年虚减营收0.29亿元，虚减利润4.59亿元。

B面反念念：加强风险分解，强化双向尽调是关节

上市公司歇业重整后再次走向退市，或是由于新引入的投资东说念主实力不彊，注入钞票难以盈利，或是由于重整被动作某些大鼓吹或投资东说念主谋取私利的器用，亦或是上市公司观念本身存在较大风险，此时投资东说念主尽调不充分时常会形成首要投资决策空虚。

追想重整进入败局的案例，诚然激勉退市的原因不尽通常，但重整经由仍呈现出一些相似之处。

从投资东说念主的角度看，重整后爆雷退市的公司，大多短缺产业投资东说念主的参与。产业投资东说念主时常对行业远景、公司财务信得过性等有更专科的判断。但不少财务投资东说念主以争抢投资份额、杀青套利磋商为投资理念，短缺对尽责造访的嗜好。

严监管期间，*ST博天的财务投资东说念主即使领有深厚的投资配景，也没逃过“踩雷”的运道。一些中袖珍财务投资东说念主若不具备尽调的智商与专科性，更难甄别观念公司的种种风险。现在，许多投资东说念主齐是在公开遴择阶段才介入尽调，这容易出现尽调时期短，与上市公司握住团队调换不充分，制定重整决策匆忙等问题。

同样，重整握住东说念主也应加强对产业投资东说念主的反向尽调，关于产业融会不到位、资金实力存疑的产业投资东说念主要加强警惕。

从设施权的角度看，重整后实控东说念主不变的公司更容易际遇危急。上市公司走向歇业重整，大多伴跟着非法担保、资金占用等问题，若控股鼓吹可能存在侵占上市公司利益的行动，即使通过歇业重整得以喘气，也难保上市公司不会陈词鬼话。关于这类重整公司，辩认公司计议失利走向歇业的原因、实控东说念主是否有扭转困境的格式、实控东说念主是否有通过歇业重整杀青逃废债的目的等尤为蹙迫。

临了，从参与热度来看，不少重整后爆雷的公司在投资东说念主遴择阶段报名者就稀稀拉拉。随注目整不被受理或重整后走向失败的案例增加，投资东说念主在采选观念时也更为严慎。举例*ST贵东说念主，在招募阶段仅有一位意向投资者报名，侧面反应出上市公司的重整价值不被投资东说念主看好。

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